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迦南科技:关于支付现金收购瑞安市凯鑫隆制药

2018-10-10

  凯鑫隆在业绩承诺年度期限届满后,如标的资产期末减值额大于乙方已提供的业绩补偿,则乙方应向甲方另行提供减值补偿。乙方内部就减值补偿义务向甲方承担连带责任。

  为持续保障公司利益,公司将进一步加大市场拓展和技术研发的力度,整合交易双方的各自优势,紧盯行业发展前沿,进一步吸纳各类业界高端人才,努力将上述风险降至最低水平。

  甲方承诺,截至盈利承诺期届满时,若凯鑫隆盈利承诺期间的累计实现净利润超过承诺期间内的承诺净利润数总和且盈利承诺期间不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况,累计完成净利润超过部分的30%由标的公司以利润分配的方式奖励给乙方, 其余超额利润部分70%再按照甲方和乙方分别持有的凯鑫隆的股权比例分配,在业绩承诺年度期限届满,且减值测试专项审核报告出具之日起 30 个工作日内,甲方应召开董事会会议确定奖励金额(如有),此业绩激励停止。但承诺期内凯鑫隆因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“累计净利润”。

  虽然本次交易经公司充分论证,并聘请了会计师、评估师、律师对目标公司的经营情况、财务状况和法律事项进行了必要的尽职调查,但在本次交易完成后的经营过程中,还可能存在以下风险因素:

  公司为了优化产品整线,满足客户需求,将未来发展战略定位于“固体制剂整体解决方案供应商”。固体制剂生产线包括前处理、制粒、总混、转运、成型、包装等多个环节,凯鑫隆主要产品包括胶囊填充机及压片机,属于工艺后端成型环节的重要设备。因此,公司通过本次收购将加速向后端产品线延伸,丰富公司产品种类,提升综合服务能力,满足客户需求。

  瑞安市凯鑫隆制药机械科技有限公司主要从事胶囊填充机及压片机的研发、生产、销售及相关技术服务。本次收购是公司在把握行业整合机遇,夯实自身产业发展基础所作出的一项战略性决策。收购完成之后,公司将向产品链后端的成型工序延伸,有利于公司进一步延伸和拓展公司产品整线、优化客户结构、巩固并加强公司在固体制剂制药设备领域的市场领先地位,提升公司对客户固体制剂整线方案解决能力和服务能力;从长远看有助于提高公司在固体制剂制药设备领域的综合竞争力、抗风险能力和持续盈利能力,进一步增强公司产品在药机市场的品牌影响力和扩大公司产品在食品、保健品等大健康相关领域的品牌辐射力。

  同时,决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司发展战略,没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

  3.2 乙方将所持有的凯鑫隆剩余的 45%的股权质押给甲方,作为对未来业绩补偿的担保,并由双方在办理标的资产股权过户的同时,完成质押登记。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司将根据证监会、深交所相关业务规则及时履行本次交易的进展情况。

  乙方应于标的公司2019 年的专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知之日起20 个工作日内,将补偿款以现金形式支付给甲方,如在以上期限内乙方未支付补偿款或支付金额不足,则由甲乙双方在进行当年度凯鑫隆的利润分配时,从给乙方的分红中等额扣除以上乙方应承担的补偿款(扣除金额=乙方应承担的补偿款金额/(1-利润分配个人所得税率)),并分配给甲方。

  如凯鑫隆在业绩承诺年度内实际净利润未达到承诺净利润的,对于差额部分,乙方应以现金形式对甲方进行业绩补偿。乙方内部就业绩补偿义务向甲方承担连带责任。

  4.1乙方对凯鑫隆的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺:盈利承诺期间为2016、2017、2018、2019 年度共4个完整会计年度,累计完成净利润1,850.00万元。

  公司聘请了具有证券期货业务资格的天源资产评估有限公司对凯鑫隆的整体资产进行了评估,并出具了《浙江迦南科技股份有限公司拟收购股权涉及的瑞安市凯鑫隆制药机械科技有限公司股东全部权益价值评估报告》天源评报字【2016】第0193号。根据该评估报告,截至评估基准日 2016年3月31日,凯鑫隆公司的股东全部权益价值为2,806万元。

  在业绩承诺年度期限届满后 120 日内,甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对凯鑫隆以2019 年12 月31 日为基准日进行减值测试,并出具专项审核报告。如标的资产期末减值额业绩承诺年度期限内已补偿现金总数,则乙方应向甲方另行进行补偿。应补偿金额= 期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润已支付的补偿额。前述减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  补偿现金数=(累计承诺净利润-累计实际净利润)÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价-已补偿现金数。

  截至盈利承诺期届满时,对于以上业绩及减值补偿,如乙方以现金形式不足补偿的,差额部分由乙方以所持凯鑫隆的剩余股权补偿给甲方,股权补偿形式为乙方以零对价将所持凯鑫隆股权转让给甲方,补偿持股比例=差额需补偿金额/目前凯鑫隆的整体估值(即2,800.00 万元)。

  监事会认为,公司本次收购股权事项符合公司中长期战略规划,有利于提高公司盈利能力,实现公司健康、可持续发展,决策程序合法合规,未发生损害公司及其他股东利益的情形。

  由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年度内对凯鑫隆的每一年度的实际净利润进行审计,并出具专项审核报告。标的公司的2016、2017、2018、2019 年度共4个会计年度累计实际净利润与承诺净利润的差额应根据以上会计师事务所出具的专项审核报告确定。本协议中的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

  本次交易完成后,公司将持有凯鑫隆55%的股权, 凯鑫隆将纳入公司合并报表范围,根据协议约定的业绩承诺目标(2016、2017、2018、2019 年度共4个完整会计年度,累计完成 1850万元净利润)及收购后双方形成的协同效应,预计在未来2016、2017、2018、2019 年将提高公司的整体盈利水平。

  本次交易完成后,凯鑫隆将成为公司控股子公司,在接管初期可能存在经营理念、企业文化融合以及管理渗入的经营风险。虽然本次凯鑫隆达成的条件之一为转让方承诺,自标的资产过户自甲方起,在迦南科技及其子公司凯鑫隆工作不少于60 个月。但是, 并不能排除在收购完成与业绩对赌期限之后,出现部分管理或技术人员离职而后续技术和管理人才不能及时到位的情况,该种情况出现将会对标的公司的稳定经营带来一定影响。

  公司将在经营管理过程中,与标的公司原管理层保持密切沟通,采取切实有效的融合措施,在植入上市公司规范管理的要求下,确保标的公司管理团队以及人员的稳定性,并充分发挥既有员工的积极性,以实现协同发展。

  董事会、监事会一致同意公司 以支付现金方式收购凯鑫隆 55%的股权, 本次股权转让金额为人民币 1,540万元。董事会同时授权经营管理层代表公司签署与本次交易相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

  凯鑫隆虽然目前在胶囊填充机及压片机拥有一定的销售渠道和市场竞争力,但随着行业的进一步发展,未来的市场竞争将会进一步加剧,凯鑫隆所承诺的经营业绩的实现存在一定的不确定性。为此公司与转让方股东进行了业绩对赌,若凯鑫隆无法实现所承诺的业绩目标,按照《股权转让协议》和《股权转让之利润补偿协议》公司将获得一定补偿来保障公司的权益。

  (2)技术方面:公司将利用自 身在固体制剂设备领域多年的沉淀协助凯鑫隆改进生产技术环节,幸运飞艇计划:建筑科技南京亮相:垃圾打!并将凯鑫隆的成型工序产品与服务的技术和生产能力与公司的研发平台相结合,加大技术的研发和更新力度, 加快产品升级速度,提升在固体制剂整线解决方案的提供能力, 促进公司在胶囊填充机、压片机领域销售扩张的同时,也带来公司综合订单规模的快速扩张,提高市场占有率和品牌知名度。

  公司本次股权收购,是基于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告与天源资产评估有限公司出具的评估报告,经交易双方协商确定,交易公允合理,符合公司及全体股东的利益。

  公司于2016年6月28日与 自然人江隆昌、蔡锦国、李凯、章献松、蔡锦福、蔡锦利、张传震共7人签署了《关于瑞安市凯鑫隆制药机械科技有限公司之股权转让协议》和《关于瑞安市凯鑫隆制药机械科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》,公司拟通过支付现金方式以人民币1,540 万元收购自然人江隆昌、蔡锦国、李凯、章献松、蔡锦福、蔡锦利、张传震共7人合计持有的凯鑫隆 55%的股权,股权转让完成后,公司持有凯鑫隆55%的股权,为其控股股东。

  乙方应于减值测试专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知之日起20 个工作日内,将补偿款以现金形式支付给甲方,如在以上期限内乙方未支付补偿款或支付金额不足,则由甲乙双方在进行2019 年度凯鑫隆的利润分配时,从给乙方的分红中等额扣除以上补偿款(扣除金额=乙方应承担的补偿款金额/(1-利润分配个人所得税率)),并分配给甲方。

  2、公司于 2016年6月28日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购瑞安市凯鑫隆制药机械科技有限公司 55%股权的议案》。

  1、浙江迦南科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过支付现金方式出资人民币1,540 万元收购瑞安市凯鑫隆制药机械科技有限公司(以下简称“凯鑫隆”)55%的股权,收购完成后, 凯鑫隆将成为公司控股子公司。

  董事会认为,凯鑫隆主要从事胶囊填充机及压片机的研发、生产、销售及相关技术服务。本次收购凯鑫隆是公司把握行业整合机遇,夯实自身产业发展基础所作出的一项战略性决策,是公司实现“固体制剂整体解决方案供应商”发展战略的一项重要举措。

  本次交易定价主要是以天源资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据,根据其出具的评估报告, 凯鑫隆的整体评估值为2,806万元,经交易各方友好协商确定凯鑫隆的整体估值为2,800万元,本次收购的凯鑫隆55%的股权交易对价为人民币1,540万元。

  (3)成本管控方面:凯鑫隆的业务与公司的主营业务同属于制药设备业务,其所需要的主要原材料、人才及业务模式等与公司类似。公司可通过规模化采购、向凯鑫隆输出高效管理、技术团队指导等方式协助提升生产管理效率, 节约生产成本,提高凯鑫隆产品和服务的盈利水平。

  3、根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内 ,无需提交公司股东大会审议。

  (1)销售渠道方面:公司 目前主营业务为制药装备领域中固体制剂设备的研发、生产、销售和技术服务,是国内知名的固体制剂设备供应商。公司主要产品包括投料系列、粉碎系列、配料系列、湿法系列、沸腾系列、干法系列、提升系列、混合系列、包衣系列、清洗系列、制药容器、中药提取系列等12大系列,以上产品主要应用于制药行业,还可应用于保健品、食品等健康产业相关领域; 凯鑫隆主要产品包括胶囊填充机及压片机,属于产品链后端的成型工序,主要客户为国内知名制药企业和保健品企业(如修正药业、吉林敖东、山东鲁抗等制药企业和无限极、大连珍奥等生产企业);公司与凯鑫隆的固体制剂制药设备同属于制药、保健品、食品行业的上游产业,面向的下游客户基本相同,在销售渠道上有极强的协同效应,收购后公司和凯鑫隆可以减少重复的市场投入,利用在各自行业内多年积累的客户关系和客户服务经验,共同维系老客户,拓展新客户,扩大市场份额。

  自然人江隆昌、蔡锦国、李凯、章献松、蔡锦福、蔡锦利、张传震共 7人对凯鑫隆的净利润水平做出如下承诺:盈利承诺期间为2016、2017、2018、2019年度共4个完整会计年度,累计完成净利润1,850 万元。

  标的资产的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。以2016年3月31日为评估基准日,根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2016】第0193号评估报告对凯鑫隆整体资产进行评估的全部股东权益总额为人民币2,806万元,双方协商确定凯鑫隆55%的股权交易价格为人民币1,540万元。

  (注:2016 年-2019 年期间累计业绩如提前达成,并出具提前达成当期的审计报告,甲方向乙方亦相应提前支付第二阶段股权款。)

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